이사의 총주주충실의무 정관 도입 및 배당 재원 확대 이끌어내
영풍·MBK 파트너스(이하 영풍·MBK)는 고려아연이 확정한 2026년 정기주주총회 안건에 대해 그간 지적돼 온 지배구조 왜곡을 정상화하는 과정에서 의미 있는 진전이라고 평가했다.
 |
| ▲ 2025년 3월 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 고려아연 정기 주주총회가 열리고 있다.<사진=고려아연 정기좇회 유튜브 라이브 갈무리> |
영풍·MBK는 2025년 정기주총부터 이사회에 본격적으로 참여하며 고려아연의 주주가치 보호와 지배구조 개선을 지속적으로 요구해 왔다. 2026년 주주제안에서는 이사의 총주주에 대한 충실의무 명문화, 중간배당 재원 확보를 위한 임의적립금 전환, 이사회 운영 방식 개선, 액면분할 등을 주요 과제로 제시했다.
고려아연은 23일 이사회를 통해 오는 3월 정기주총 안건을 확정하면서, 이사의 총주주에 대한 충실의무 명문화와 배당 재원 확대 등 주주가치 제고 및 거버넌스 개선 요구를 상당 부분 반영했다.
이 같은 고려아연의 결정에 대해 영풍·MBK는 “이는 단순한 주총 안건 조정을 넘어 그동안 누적돼 온 지배구조 왜곡을 바로잡는 방향으로 제도적 변화가 시작됐다”고 평가했다.
고려아연 이사회는 개정 상법의 취지를 반영해 이사의 총주주에 대한 충실의무와 공평 대우 의무를 정관에 명문화하는 안건을 상정하기로 했다.
이는 향후 신주 발행, 자본거래, 대규모 투자 등 회사 가치에 중대한 영향을 미치는 의사결정에서 ‘총주주의 이익’을 판단 기준으로 삼겠다는 점을 분명히 한 조치다. 경영진 중심으로 운영돼 왔다는 비판을 받아온 의사결정 구조가 주주 중심으로 전환되는 출발점으로 해석된다.
배당 정책에서도 변화가 나타났다. 이사회는 주당 2만원의 현금배당을 주총 안건으로 확정했다. 이는 영풍·MBK 파트너스가 제안했던 임의적립금 3925억원의 배당 재원 전환을 넘어서는 수준이다. 2024년 대규모 자사주 공개매수 이후 사실상 중단됐던 분기배당 등 주주환원 정책을 정상화하려는 취지를 이사회가 수용해 보다 적극적인 배당 재원 확보로 이어진 셈이다.
자사주 처리 방안도 구체화됐다. 이사회는 보유 자사주의 50%를 소각하고, 나머지는 10년에 걸쳐 임직원 성과보상 목적으로 활용하기로 했다. 아울러 이사회 소집 통지 기한을 기존 1일 전에서 3일 전으로 늘려 이사들이 안건을 실질적으로 검토할 수 있도록 했고, 소수주주 보호를 위한 정보제공 요청 권한도 정관에 명문화하기로 했다.
다만 액면분할과 집행임원제 도입 등 주요 거버넌스 개선 과제는 여전히 남아 있다.
10분의 1 액면분할은 개인 투자자의 접근성을 높이고 주식 유동성을 확대하는 시장 친화적 조치이며, 집행임원제는 감독과 집행 기능을 분리해 이사회의 독립성을 강화하는 제도적 장치다. 단기적 이해관계를 넘어 장기적 기업가치 제고와 직결되는 사안인 만큼 향후 재논의가 필요하다는 지적이 나온다.
영풍·MBK는 “앞으로도 이사회가 총주주 이익을 기준으로 작동하도록 점검하고, 주주환원이 구조적으로 실행되도록 하는 한편, 남은 거버넌스 개선 과제를 지속적으로 추진해 나가겠다”고 밝혔다.
토요경제 / 양지욱 기자 yjw@sateconomy.co.kr
[저작권자ⓒ 토요경제. 무단전재-재배포 금지]
